REESTRUCTURACIONES EMPRESARIALES
Tu empresa ha cambiado. Su estructura todavía cuenta la historia de hace años.
Cuando aparecen nuevas actividades, inmuebles, socios o inversiones, la sociedad con la que empezaste puede dejar de ser la adecuada para el negocio que has construido.
La operación debe responder a una finalidad empresarial real, no únicamente a una ventaja fiscal.
ANTES
DESPUÉS
EL CRECIMIENTO TAMBIÉN DESORDENA
El problema aparece cuando todo termina dentro de la misma sociedad.
Activos expuestos
Inmuebles, inversiones y tesorería soportan los mismos riesgos que la actividad operativa.
Negocios mezclados
Actividades con márgenes, socios y riesgos diferentes conviven sin una separación real.
Propiedad desordenada
Las participaciones se acumulan directamente en los socios y dificultan una dirección común.
Una operación bloqueada
La venta, inversión o transmisión se complica porque la sociedad contiene más de lo que el comprador necesita.
Reestructurar no es crear sociedades.
Es decidir qué debe permanecer unido, qué debe separarse y desde dónde debe dirigirse.
OPERACIONES POSIBLES
La operación se elige después de entender el objetivo.
No partimos de una herramienta predeterminada. Analizamos qué debe cambiar y seleccionamos la vía jurídica y fiscal que permite ejecutarlo con coherencia.
Canje de valores
Para situar una sociedad matriz sobre una o varias compañías y ordenar la propiedad del grupo.
Aportaciones no dinerarias
Para integrar participaciones, ramas de actividad u otros elementos cuando se cumplen sus requisitos.
Escisiones
Para separar actividades, unidades económicas o patrimonios con finalidades y riesgos diferentes.
Fusiones y absorciones
Para simplificar sociedades, integrar negocios o concentrar recursos dentro del grupo.
Segregaciones y ramas de actividad
Para trasladar una unidad económica organizada manteniendo su continuidad empresarial.
Reorganización de participaciones
Para preparar la entrada de socios, una venta, una inversión o el relevo generacional.
NEUTRALIDAD FISCAL
La neutralidad no borra el impuesto. Evita que la reorganización lo adelante.
Determinadas operaciones pueden acogerse al régimen especial previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades cuando cumplen sus requisitos. El objetivo es que la tributación no impida una reorganización empresarial justificada.
La operación conserva los valores fiscales y la tributación queda diferida. No es una amnistía ni una autorización para trasladar activos sin consecuencias.
Debe existir una finalidad empresarial real y quedar correctamente documentada.
MOTIVOS ECONÓMICOS VÁLIDOS
La estructura debe poder explicarse sin hablar de impuestos.
- Separar actividades con riesgos distintos.
- Centralizar la dirección y las participaciones.
- Facilitar nuevas inversiones o adquisiciones.
- Incorporar socios en una actividad concreta.
- Preparar una venta o transmisión ordenada.
- Simplificar sociedades y reducir duplicidades.
DEL DIAGNÓSTICO A LA EJECUCIÓN
Una operación coordinada de principio a fin.
- 1
Radiografía
Sociedades, activos, deudas, socios, contratos, riesgos y objetivos.
- 2
Diseño
Alternativas jurídicas, impacto fiscal, secuencia y estructura resultante.
- 3
Justificación
Motivos económicos, proyecto, acuerdos y documentación de la operación.
- 4
Ejecución
Coordinación mercantil, fiscal, contable, laboral y notarial.
- 5
Seguimiento
Funcionamiento real de la nueva estructura y cumplimiento posterior.
PREGUNTAS FRECUENTES
La forma jurídica debe seguir a la estrategia.
¿Toda reestructuración puede acogerse a neutralidad fiscal?
No. La operación debe encajar en alguno de los supuestos regulados, cumplir sus requisitos y responder a motivos económicos válidos. Cada caso necesita un análisis específico.
¿Neutralidad significa que nunca se pagarán impuestos?
No. Normalmente supone diferir la tributación al conservarse los valores fiscales. El impuesto puede manifestarse cuando se produzca una transmisión posterior.
¿Puedo separar un inmueble de la sociedad operativa?
Depende de cómo se adquirió, su afectación, la actividad desarrollada, la existencia de una unidad económica y la operación empleada. No todos los inmuebles pueden trasladarse bajo el mismo tratamiento.
¿Cuánto tiempo requiere una reorganización?
Depende del número de sociedades, la operación elegida, la documentación disponible y la intervención de terceros. El calendario se define después del diagnóstico.
ANALICEMOS TU ESTRUCTURA
Si el negocio ha cambiado, quizá haya llegado el momento de reorganizarlo.
Revisaremos personalmente tu situación antes de proponerte una operación.